Aile Şirketlerinde Holdingleşme

 

2017 yılında yazdığım “Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma” başlıklı makalemde holdingleşmeye birkaç satırla değinmiş ve “buna da ayrı bir makale ile değinmek istiyorum” demiştim. Aradan üç yıl geçmiş. Sözümü bugün tutuyorum.

 

Gecikmenin bir sebebi var. Holdingleşme, üzerine iki paragraf yazılıp geçilecek bir konu değil. Yanlış kurgulandığında pahalıya mal olan, doğru kurgulandığında ise aile şirketinin ömrünü nesillerce uzatan bir yapı. Üstelik Türkiye'de en çok yanlış anlaşılan kurumsallaşma araçlarından biri.

 

Anadolu'nun sanayi şehirlerinden birinde, üç kardeşin ortak olduğu bir gruba danışmanlık yapıyordum. Yedi şirketleri vardı. Yedi ayrı ortaklık yapısı, yedi ayrı hisse oranı, yedi ayrı yönetim kurulu. Bir şirkette büyük kardeşin hissesi yüzde elli, ötekinde yüzde yirmi. Bir başkasında küçük kardeş hiç yoktu, onun yerine eşi ortaktı. Neden böyle olduğunu sorduğumda aldığım cevap tek cümleydi: “O gün öyle denk geldi.”

 

On beş yıl boyunca “o gün öyle denk gelerek” kurulmuş yedi şirket. Şimdi bu üç kardeşin toplam yedi çocuğu var ve hepsi bir gün hissedar olacak. Yedi şirket çarpı yedi veliaht. Tabloyu kâğıda çizdiğimde ortaya çıkan şey bir organizasyon şeması değil, bir labirentti.

 

Holdingleşme, tam da bu labirenti çözmek için vardır.

 

Holding Nedir, Ne Değildir?

Holding; esas faaliyeti mal üretmek veya hizmet satmak değil, başka şirketlerin hisselerine sahip olmak olan bir anonim şirkettir. Kendisi üretmez, ürettirir. Kendisi satmaz, sattırır. İşi; sahip olduğu şirketleri yönlendirmek, denetlemek ve onlara ortak hizmet vermektir.

 

Aile şirketleri açısından söylersek: şirketlerin sahibi holding olur, holdingin sahibi de aile olur. Aile ile şirketler arasına tek bir katman girer. Ve bütün mesele o katmanın ne işe yaradığında düğümlenir.

 

Şimdi de ne olmadığını söyleyeyim, çünkü sahada en çok bu noktada yanılıyoruz.

·         Holding bir unvan değildir. Türkiye'de “holding” kelimesi bir prestij nişanı gibi kullanılıyor. İki dükkânı olanın da tabelasında holding yazıyor. Kartvizit için kurulan holding, kartvizitten öteye geçmiyor.

·         Holding kurumsallaşma değildir. Kurumsallaşmanın yerine geçmez; olsa olsa taşıyıcısıdır. Şunu net söyleyeyim: kurumsallaşmamış bir aile holding kurarsa, elinde kurumsallaşmamış bir holding olur. Kaos ortadan kalkmaz, yalnızca bir kat yukarı taşınır.

·         Holding vergi kaçırma aracı değildir. Bazı vergisel avantajları vardır ve bunlara birazdan geleceğim. Ama holdingi vergiden kaçmak için kuranlar, kısa sürede hem avantajı hem huzuru kaybeder.

·         Holding aile anayasasının yerine geçmez. Holding hukuki bir kaptır. Aile anayasası ise o kabın içinde nasıl davranılacağını yazar. Kap var, kural yoksa yine kavga çıkar.

 

Neden Holdingleşilir?

Danışmanlık yaptığım ailelere holdingleşmeyi önerirken sekiz gerekçe sıralarım. Sırayı da bilinçli kuruyorum; çünkü en çok konuşulan gerekçe (vergi) aslında beşinci sıradadır.

 

1. Mülkiyet tek kapıya toplanır.

Yukarıdaki üç kardeş örneğine dönelim. Holding kurulduğunda yedi ayrı hisse tablosu ortadan kalkar, tek bir tablo kalır. Herkesin holdingde tek bir yüzdesi olur ve o yüzde, altındaki bütün şirketlerdeki payını temsil eder. “Ben hangi şirkette ne kadarım?” sorusu tarihe karışır. Bu soru masumca görünür ama pek çok aile şirketinde kavganın fitilini ateşleyen tam da bu sorudur.

 

2. Nesil geçişi basitleşir.

Bence en önemli gerekçe budur. Yedi şirketi olan bir baba, hisselerini evlatlarına devredecekse yedi ayrı devir, yedi ayrı genel kurul, yedi ayrı pay defteri kaydı ile uğraşır. Holding varsa tek bir devir yeter.

 

Bundan daha önemlisi şu: holding, “şirkette çalışmak” ile “şirkete sahip olmak” arasındaki ayrımı fiziksel olarak görünür kılar. Aile şirketinde çalışmak istemeyen evlat, holdingin hissedarı olarak kalır ve yönetim kurulunda temsil edilir. Operasyona girmesi gerekmez. Böylece hem şirkette olmayan evlat mülkiyetten koparılmamış, hem de istemediği bir koltuğa oturtulmamış olur.

 

3. Yönetim ile mülkiyet ayrışır.

Holdingsiz yapıda aile ferdi hem hissedardır, hem yönetim kurulu üyesidir, hem de çoğu zaman genel müdürdür. Üç şapka tek başta. Holding bu şapkaları ayrı ayrı raflara koyar: aile holdingin hissedarıdır, holdingin yönetim kurulunda oturur, yavru şirketleri ise profesyoneller yönetir. Yıllardır savunduğum “aile şirketi yönetmez, denetler” ilkesinin en pratik uygulama zemini holdingdir.

 

4. Ortak hizmetler merkezileşir.

Yedi şirketin yedi ayrı muhasebe servisi, yedi ayrı insan kaynakları uygulaması, yedi ayrı satın alma alışkanlığı olur. Holding bunları tek çatı altına alır: mali işler, insan kaynakları, hukuk, bilgi işlem, satın alma, kurumsal iletişim. Sonuç iki türlüdür. Birincisi tasarruf; aynı işi yedi kere yapmazsınız. İkincisi ve daha değerlisi standart; bütün şirketlerde aynı kural, aynı rapor formatı, aynı performans sistemi geçerli olur.

 

5. Vergisel avantajlar vardır, ama abartıldığı kadar değil.

En bilineni iştirak kazançları istisnasıdır. Yavru şirketlerden holdinge dağıtılan kâr payları holding nezdinde kurumlar vergisine tabi tutulmaz. Bu şu demektir: bir şirkette biriken kârı, ikinci bir vergi katmanına takılmadan holdinge çekip başka bir şirkette yatırıma dönüştürebilirsiniz. Grup içinde para dolaştırmanın en temiz yolu budur.

 

Ama şu yanlış anlamayı da düzeltmek gerekiyor: Türkiye'de grup şirketleri için konsolide kurumlar vergisi beyanı yoktur. Yani “bir şirketimin zararını diğerinin kârından düşerim” diye holding kuruyorsanız, yanlış sebeple kuruyorsunuz. Diğer istisnalar (taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancı gibi) ise yıllar içinde en çok değişen kalemlerdir; bu makaleyi okuduğunuz tarihteki güncel durumu mutlaka mali müşavirinize sorun.

 

6. Risk yalıtılır.

Ayrı tüzel kişilikler, bir şirketin başına gelenin diğerlerine bulaşmasını engeller. Bir yavru şirket zora girdiğinde grubun geri kalanı korunur. Teoride.

 

Pratikte bu korumayı kendi ellerimizle yıkıyoruz. Nasıl mı? Çapraz kefaletlerle. Bir şirketin kredisine holdingi ve diğer beş şirketi kefil yaparsanız, kurduğunuz duvarın altından tünel kazmış olursunuz. Holdingleşen ailelere ilk sorduğum sorulardan biri şudur: “Şirketleriniz birbirine kaç kefalet vermiş?” Cevabı bilen patron sayısı çok azdır.

 

7. Yeni girişimlere ve yeni ortaklıklara zemin hazırlar.

Veliahdınız yeni bir iş kurmak istiyor. Holding varsa o iş holdingin altına bir yavru şirket olarak kurulur; sermayesi holdingden çıkar, kazancı holdinge döner, batarsa diğer şirketleri yakmaz. Aynı şekilde bir sektöre yabancı veya finansal ortak alacaksanız, yalnızca ilgili yavru şirkete alırsınız; aile grubunun tamamını dışarıya açmanız gerekmez.

 

8. İhtiyaç anında kullanılabilecek yedek akçe biriktirir.

Holding, yavru şirketlerden çektiği kâr payının bir kısmını gruptan ayrılmak isteyen hissedarın hissesini almak veya kriz anlarında yavru şirketleri fonlamak için bir “Yedek Akçe / Likidite Fonu” olarak tutar.

 

Peki Her Aile Şirketi Holdingleşmeli mi? Hayır.

Bu soruyu sormadan bu makaleyi bitirirsem eksik yazmış olurum. Holdingleşme her derde deva değildir ve bazı durumlarda düpedüz zarardır.

 

Şu hallerde holdingleşmeyin:

·         Tek bir şirketiniz varsa. Tek yavrulu holding, çift muhasebe ve çift sabit gider demektir; karşılığında hiçbir şey almazsınız.

·         Ölçeğiniz ortak hizmet maliyetini kaldırmıyorsa. Holding kadrosu bir maliyettir ve bu maliyeti yavru şirketler öder.

·         Ortaklar arasında derin bir güven krizi varsa. Holding krizi çözmez, kilitler. Anlaşamayan üç kardeş yedi şirketteyken en azından üçe bölünebiliyordu; tek holding çatısı altındayken bölünemez, birbirine mahkûm olur. Önce anayasa, sonra holding.

 

Şu maddeler ise “artık zamanı geldi” işaretleridir:

·         En az üç şirketiniz var.

·         İkinci nesil dahil edildiğinde hissedar sayınız beşi geçecek.

·         Şirketler arasında hisse oranları birbirinden farklı.

·         Şirketler arası borç-alacak akışını takip etmekte zorlanıyorsunuz.

·         Bir şirketi satmayı ya da bir şirkete yeni ortak almayı düşünüyorsunuz.

·         Devir teslimi önümüzdeki on yıl içinde planlıyorsunuz.

 

Bu maddelerden üçü sizde varsa holdingleşmeyi gündeminize alın. Beşi varsa geciktirmişsiniz demektir.

 

Holding Nasıl Kurulur? Sekiz Adım

1)      Önce mevcut resmi çıkarın. Bütün şirketler, bütün hisse oranları, bütün çapraz ortaklıklar, bütün kefaletler, bütün şirketler arası borç-alacak bakiyeleri. Hepsi tek sayfada. Bu tabloyu ilk kez gören patronların büyük çoğunluğu şaşırır. “Bizde böyle bir şey mi varmış?” cümlesini defalarca duydum.

2)      Bağımsız değerleme yaptırın. Her şirketin değeri bilinmeden holdingdeki pay oranları adil kurulamaz. Değeri yüksek şirkette hissesi düşük olan ortağın, değeri düşük şirkette hissesi yüksek olan ortakla holdingde nasıl eşitleneceği ancak rakamla çözülür. Gözle, hatırla, “aşağı yukarı” ile çözülmez.

3)      Hedef hisse yapısını aile içinde konuşun ve karara bağlayın. En zor adım budur ve teknik değil, insani bir adımdır. Kim holdingde yüzde kaç olacak? Bu soruyu holdingi kurarken cevaplamazsanız, on yıl sonra sizin yerinize mahkeme cevaplayacaktır. “Şimdi kuralım, oranları sonra netleştiririz” cümlesini duyduğumda alarm zilleri çalar.

4)      Holdingi kurun. Anonim şirket olarak kurulur. Esas sözleşmesinde amacı, başka şirketlere iştirak etmek ve bu iştirakleri yönetmek olarak yazılır. Esas sözleşmeye hisse devir kısıtlamalarını, önalım haklarını ve nitelikli çoğunluk gerektiren kararları da bu aşamada koyun. Aile anayasanızdaki maddelerin hukuken bağlayıcı hale gelmesi ancak esas sözleşmeye ve ortaklar sözleşmesine işlenmesiyle mümkündür.

5)      Hisseleri holdinge devredin. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hisse değişimi ve kısmi bölünme hükümleri, belirli şartların sağlanması halinde bu devrin vergisiz gerçekleşmesine imkân tanır. Şartlar tekniktir ve hata affetmez. Bu adımı mutlaka bir vergi uzmanı ve bir şirketler hukuku avukatıyla birlikte planlayın. Yanlış kurgulanmış bir devir, kazanmayı umduğunuz avantajın kat kat üstünde bir vergi doğurabilir.

6)      Organları kurun. Holding yönetim kurulu, holding CEO'su veya genel müdürü, yavru şirket genel müdürleri ve icra kurulu. Kim kime rapor veriyor, hangi karar hangi kurulda alınıyor, imza ve harcama limitleri ne, hepsi yazılı olsun. Holding Yönetim Kurulu bünyesinde “Denetim Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi” gibi ihtisas komiteleri kurulmalıdır. Holding YK'sı operasyonel detay boğulmalarından bu komiteler sayesinde kurtulur.

7)      Ortak hizmetleri kademeli taşıyın. Hepsini birden taşımayın. Mali işler ve insan kaynakları ile başlayın; oturduktan sonra hukuk, bilgi işlem ve satın almayı ekleyin. Bir yılda her şeyi merkeze çekmeye kalkan gruplarda operasyon tıkanıyor ve holding, çözüm değil şikâyet konusu haline geliyor.

8)      Aile anayasasını holdinge göre güncelleyin. Aile anayasanız yavru şirketler için yazılmıştı. Artık holdinge göre yeniden yazılmalı: hissedarlık artık holding hissedarlığıdır, kariyer yolu artık yavru şirketten holdinge doğrudur, kâr payı artık holdingden dağıtılır. Bu güncelleme yapılmazsa anayasa ile yapı birbirine yabancılaşır ve ilk krizde hangisinin geçerli olduğu tartışılır.

 

Holdingin En Sinsi Yan Etkisi

Bu bölümü ayrı yazmak istiyorum, çünkü kimse konuşmuyor. Holdingleşme aileyi şirketlerden uzaklaştırır.

 

Yapı doğru kurulduğunda aile ferdi artık fabrikaya gitmez, müşteriyle konuşmaz, üretim hattını görmez. Holdingin yönetim kurulunda oturur, üç ayda bir rapor okur ve yılda bir kâr payı alır. Bir süre sonra da şirketleri değil, yalnızca tabloları tanır hale gelir.

 

Osmanlı hanedanını hatırlayın: hanedan büyüdükçe devleti besleyen değil, devlet tarafından beslenen bir sınıfa dönüşmüştü. Kötü kurgulanmış bir holding, aynı dönüşümü üç nesilde yaşatır.

 

Bunun panzehiri var ve basit: Aile Konseyi, Aile Meclisi, Gölge Hissedarlar Kurulu ve komiteler holding yapısında daha da hayati hale gelir. Aile fertlerinin yılda en az bir kez fabrikaları gezmesi, veliahtların yavru şirketlerde rotasyona girmesi ve genç kuşağın holdingde değil sahada işe başlaması anayasaya yazılmalıdır. Genç kuzenlerin yavru şirketlerin icra kurullarında veya Gölge HK'da proje üretmesi, holdingleşmenin yarattığı klimalı ofis tembelliğini kıran ana köprüdür. Holding çatısını kurarken, ailenin ayaklarını yere basmasını sağlayan merdiveni de kurun.

 

Holdingleşmenin Bedeli

Adil olmak için maliyet tarafını da yazayım.

·         Ek sabit gider. Holding ayrı bir şirkettir; ayrı muhasebesi, ayrı beyannamesi, ayrı kadrosu, ayrı ofisi olur. Bu maliyeti yavru şirketler öder.

·         Transfer fiyatlandırması riski. Holding, yavru şirketlere verdiği yönetim hizmeti için fatura kesecektir. Bu bedelin emsallere uygun olması ve hizmetin gerçekten verildiğinin belgelenmesi şarttır. Karşılığında bir hizmet dosyası bulunmayan yönetim bedeli faturası sizi korumaz, yakar. Örtülü kazanç dağıtımı eleştirisi aile holdinglerinin en sık karşılaştığı vergi incelemesi konularından biridir.

·         Denetim yükümlülükleri. Holdingler zaman zaman ölçekten bağımsız olarak bağımsız denetim kapsamına alınmıştır. Güncel kapsamı mali müşavirinize teyit ettirin.

·         Karar süreçleri yavaşlar. Aile şirketinin en büyük doğal avantajı hızdır. Holding bu hızı bir miktar azaltır. Bunu bilerek, göze alarak yapın; sonra “eskiden bir günde karar verirdik” diye yakınmayın.

 

En Sık Yapılan Sekiz Hata

1)      Unvan için holding kurmak. Tabelaya yazmak için kurulan holding, yalnızca masraf üretir.

2)      Kurumsallaşmadan önce holdingleşmek. Sıra yanlış. Önce kurallar, sonra çatı.

3)      Hisse oranını konuşmadan holding kurmak. Ertelenmiş her yüzde tartışması faiziyle geri döner.

4)      Çapraz kefaletleri temizlememek. Risk yalıtımı için kurulan yapı, kefaletler yüzünden hiçbir şeyi yalıtmaz.

5)      Holdinge işi olmayan aile fertlerini doldurmak. Holding, aile fertlerinin makam kapmacası için kurulmuş bir istihdam bürosu değildir. Bu hatayı yapan gruplarda holding, iş üreten değil iş yavaşlatan bir katmana dönüşüyor.

6)      Yönetim kurulu başkanı ile CEO'yu aynı kişi yapmak. Bunu her makalemde söylüyorum, burada bir kez daha söyleyeyim: denetleyen ile denetlenen aynı kişi olamaz.

7)      Yavru şirket yönetim kurullarını kâğıt üstünde bırakmak. Holding kurdunuz diye yavru şirketlerin kurulları gereksizleşmez; tam tersine, holdingin gözü kulağı onlardır.

8)      Aile anayasasını güncellememek. Eski anayasa, yeni yapıda işlemez.

 

Türkiye'den Bakınca

Türkiye'nin en uzun ömürlü aile gruplarının neredeyse tamamı bir noktada holdingleşti. Koç Holding 1963'te, Sabancı Holding 1967'de kuruldu. Eczacıbaşı, Yaşar, Doğuş ve daha pek çok grup aynı yolu izledi.

 

Buradaki asıl ders, holding kurmuş olmaları değil; holdingi ne zaman kurduklarıdır. Bu ailelerin hiçbiri tek şirketliyken holding kurmadı. Şirket sayısı arttıktan, aile büyüdükten ve nesil geçişi ufukta göründükten sonra kurdular. Yani holding onlar için bir başlangıç hamlesi değil, büyümenin doğal sonucuydu.

 

İkinci ders daha önemli: bu grupların hemen hepsinde holdingleşme ile aile anayasasının yazılması birbirine yakın dönemlere denk gelir. Çünkü ikisi aynı ihtiyacın iki yüzüdür. Holding “mülkiyet kimde” sorusunu cevaplar; aile anayasası “bu mülkiyetle nasıl davranacağız” sorusunu.

 

Bir de madalyonun öteki yüzü var. Holding kurmuş olup da dağılan gruplar da gördük. Holding, dağılmaya karşı sigorta değildir. Yalnızca dağılmayı zorlaştıran ve pahalı hale getiren bir yapıdır. Zorlaştırmak da az şey değildir; pek çok aile, ayrılmanın maliyetini gördüğü için oturup konuşmayı tercih ediyor.

 

Son Söz

Holding bir çatıdır. Çatı, altındaki evin duvarlarını güçlendirmez. Yalnızca yağmurdan korur. Duvarlar çürükse, dünyanın en güzel çatısı bile o evi ayakta tutmaz.

 

Önce duvarlar: kurumsallaşma, liyakat, kurullar, aile anayasası, yazılı kurallar. Sonra çatı: holding. Bu sırayı tersine çeviren aileler, yağmur yağdığında çatının altında değil, çatının enkazının altında kalıyor.

 

Üç yıl önce söz vermiştim, bugün yazdım. Siz de holdingleşmeyi üç yıl ertelemeyin.

 

Not: Bu makalede yer alan vergi ve mevzuat başlıkları genel çerçeve niteliğindedir ve sık sık değişmektedir. Hiçbir adımı bu makaleye dayanarak atmayın; her aile ve her yapı kendine özgüdür. Mutlaka bir mali müşavir, bir vergi uzmanı ve bir şirketler hukuku avukatıyla birlikte çalışın.

 

Ek okuma önerilerim: Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma (2017), Aile Kurulları (2017)